成都平原的“二刘之战”，终以刘文辉败北退居西康而告结束。踌躇满志的刘湘，决心以其第二十一军为基干，回师“剿赤”，以完成他的“安川”
大业。蒋介石对四川军阀停止内争深表嘉许，特任命刘湘为四川“剿匪”总司令，拨款200余万元，枪万余支，子弹500万发资助，并限令3个月内将徐向前指挥的红军“肃清”。
1933年10月4日，刘湘在成都宣誓就职，并发出通电：“谨拜新命，克日前往，誓扫赤气，用奠邦国”。这天，何成浚代表蒋介石到会监誓，各路军阀亦派出代表参加，商号悬旗，学校放假，把刘湘“有匪无我”之气焰着实渲染了一番。
刘湘的总司令部设在成都。他聘请“一贯先天大道”的头头外号“刘神仙”的刘从云担任最高顾问。经过一番紧密磋商，制定了六路围攻红军的“进剿”计划。具体部署是：以第二十八军为第一路，总指挥邓锡侯，率18个团，由广元、昭化、剑阁出动，进击木门、南江方向，阻止红军“西窜”；以第二十九军为第二路，总指挥田颂尧，率24个团，由苍溪、阆中向巴中方向进攻，并阻截红军“南窜”；以新编六师和第二十三师为第三路，总指挥李家钰、副总指挥罗泽州，率15个团，由南充、蓬安向巴中东南方向进击；以第二十军为第四路，总指挥杨森，率12个团，由广安、岳池向鼎山场、通江方向迸击；以刘湘之第二十一军主力为第五路，总指挥王陵基，率24个团，由开江、开县向宣汉、达县、万源方向进击，并负责支援各路；以第二十三军和陈国枢部为第六路，总指挥刘帮俊，率18个团，由开县、城口向万源方向进击。刘湘投入“进剿”川陕根据地的兵力，共达110余团，约20万之众，妄图分三期围歼红四方面军于大巴山下，实现其“三个月内”完成“剿赤”
大业的梦想。
11月16日，刘湘下达第一期总攻击令，同时颁布赏罚令及“封锁匪区条例”。但各路军阀，尤其是邓、田两军，疑虑重重，直至12月上旬，在刘湘一再催促下，才相继投入战斗。
早在11月中旬，徐向前就在东线率部追击刘存厚溃军时与刘湘的第五路第二十一军遭遇，打响了反六路围攻的第一枪。敌人装备精良，又是军阀在川西会战的胜利之师，气焰嚣张，攻势猛烈。徐向前在杨柳关、永兴场一线，指挥红军与敌激战五昼夜。共杀伤敌军5000余人。但因敌众我寡，红军遂转入内线，撤至南坝场、宣汉、达县一线与敌对峙。
这时，六路敌军虽尚未全部投入战斗，但从侦察的情报获悉，敌人大规模围攻川陕根据地已是为时不远的事。徐向前火速返回通江，与方面军其他领导人研究粉碎敌人围攻的对策。徐向前回忆说：“面对四川军阀联合进攻的严重形势，我们一面令前线部队抗击敌人，一面在通江开会研究对策。办法有两条：一条是积极防御，诱敌深入。和反三路围攻一样，收紧阵地，节节抗击，待机反攻，重点突破。一条是广泛发动群众。党政军民总动员，一切为了战争的胜利。”①通江会议决定，东线为主要防御方向，配以四军全部、九军和三十军各两个师，以及三十三军，共20余团，对付敌之五、六两路，由徐总亲自指挥；西线为牵制方向，配以三十一军主力、三十军和九军各1①徐向前：《历史的回顾》。解放军出版社1988年第一版，第345页。
个师，共10余团，对付敌之一、二、三、四路，由副总指挥兼三十一军军长王树声、三十军政治委员李先念共同指挥；另以三十一军的两个团监视陕南方向敌军。各县区的地方武装和游击队、赤卫军，就地配合红军作战。各县党政军民领导机关，组织“战斗委员会”，统一领导对敌作战、运输粮食和弹药、坚壁清野、扩大红军和地方武装等项工作。12月7日，川陕省工农民主政府召开了粮食会议，紧急布置公粮的集中、保管和运输工作。11日，中共川陕省委召开了第三次党代表大会，确定当前的紧急任务是深入到群众中去，动员和组织广大群众参加革命战争，以最大的决心和努力保卫川陕革命根据地，坚决粉碎刘湘的进攻。由8万红军、9万多地方武装和广大苏区群众构成的人民战争的汪洋大海，显示出它要吞噬一切敌人的巨大威力。12月中旬，刘湘的第一期总攻正式开始。在东线，敌五、六两路在飞机和强大炮火掩护下，分路强渡州河、前河。徐向前指挥红军乘敌半渡之际，发起反击，经两天激战，歼敌3000余人后，主动放弃宣汉、达县，将部队撤至庙场、井溪场、东升场、双河场、碑牌河、北山场一线。利用山险隘路，构筑工事，继续抗击敌人。
宣汉、达县、万源一带，是刚刚解放的新区，土地改革尚未进行。刘湘发起进攻后，一些地主、富农、会道门头子见有机可乘，便在罗文坝南北地区和万源附近，发动了拥有约五、六千人的所谓“神兵”叛乱。“神兵”们个个身披红布，头扎黄表纸，喝了朱砂酒，手提大刀，象一窝蜂似的乱冲乱砍，他们高喊“神兵来了”、“刀枪不入”、“真神护身打不死”等，攻到哪里就抢到哪里。徐向前对于这些所谓“神兵”，早已领教过。1929年秋，他刚到大别山区，就碰到过“红枪会”惹麻烦。那帮反动的会道门，被地主豪绅利用，也是喝朱砂酒，赤着膀臂，端起红缨枪乱冲。红军战士们开始还迷信，怕红枪会真会刀枪不入。徐向前领导红军，采取军事打击和政策攻心，很快把“红枪会”收拾了。如今来到四川，又遇“神兵”。为了不让他们扰乱后方安全，他当即命令四军、三十三军各派出一部兵力，经过一天多的战斗，全歼了这批乌合之众。
12月下旬，急于在围攻红军中夺取头功的王陵基，又向东线发起突击。
分左右两个兵团，步步为营，稳扎稳打，平推并进。徐向前组织部队节节抗击，杀敌甚众。次年1月间，红军将阵地收缩至固军坝、罗文坝、马渡关至红灵台一线。王陵基被“胜利”冲昏了头脑，认为红军在“全线崩溃”，即令所属各部不惜任何代价，猛烈推进。23日夜，徐向前令红三十军向冒进的敌左翼第四师发起反击，将敌十二旅大部歼灭，敌左翼兵团的攻势顿形瓦解。
马渡关要隘系从宣汉、达县通向万源、城日的交通枢纽，是国民党川军右翼兵团的主攻方向，徐向前派九军副军长许世友、政治委员陈海松率主力一部扼守，指挥所就设在这里。他决心利用王陵基急欲抢占马渡关的心理，利用有利地形，予以重创。王陵基原为刘湘部下的一名师长，骄横跋扈，号称“万县王”。他早就觊觎“军座”的位置，担任第五路总指挥后，颇想大显身手，以便青云直上。他对刘湘以“刘神仙”为高级顾问，任意干预他的军事部署极为不满，曾致电刘湘，声言“钧座之命，绝对服从；刘妖之言，誓死反对”。这次，他的左翼兵团遭红军沉重打击后。他便亲自坐阵，指挥右翼兵团向马渡关猛攻。从1月24日至28日，红军与川军双方在马渡关前展开一场激烈的阵地争夺战。川军第八旅为主攻部队，先以大炮、飞机猛烈轰击红军阵地，而后组织步兵强攻。川军善爬山，进攻前先把鸦片抽足，凭借“烟劲”爬坡登高，冒死冲锋。徐向前要求部队沉着应战，打近战，打巧战，打阵前反击，以小的代价换取大的胜利。红九军在许世友、陈海松组织指挥下，凭借在山险要隘筑起的层层防御工事顽强抗击。每当川军步兵发起冲锋时，红军按兵不动，500米不打，200米不打，单等进入几十米之内，步机枪、手榴弹一齐开火，红军指战员在一片杀声中，跳出工事，冲向敌群，用大刀砍，用刺刀挑，仅头两天，红军即杀伤川军千余人。在红军的顽强防御面前，王陵基暴跳如雷，他疯狂叫嚣：“我不相信红军是三头六臂，马渡关就打不下来！”他将所部及一部土匪队伍组成若干敢死队，答应首先攻下马渡关者将赏光洋3000元，并亲率两个手枪大队和一个独立团到阵前督战，对于畏缩不前者均就地枪决。川军在王陵基的利诱威逼下，向红军发起了更加疯狂的进攻。马渡关周围的山上山下，硝烟弥漫，处处是刀光血影。徐向前站在山坡上用望远镜观察战斗情况，及时派参谋人员向许世友、陈海松传达战斗命令。徐总亲临前线指挥，随时当机立断，使钉军指战员从战术到意志，都得到极大的加强和鼓舞。激战终日，杀得川军积尸盈野，敢死队变成了死亡队。马渡关之战，红军共歼灭川军3000余人。在达到大量消耗和杀伤敌军的目的后，徐总遂于28日夜间率军转移了。川军第三师虽进占了马渡关，但伤亡惨重，士气低落。王陵基只好暂停进攻，令所部就地休整。这时，国民党川军左翼兵团被阻于东岳庙、石龙场一线，右翼兵团中路第三师进抵马渡关及其以东的花池山一线。右路第二十三军之郝耀庭部，则冒进到沿山场以东的马鞍山地区。敌我双方暂呈对峙局面。
西线红军在王树声、李先念的指挥下，节节抗击川军第一、二、三、四路的进攻，亦杀伤川军甚众。至1月中旬，西线红军撤至北起旺苍坝、南沿东河至千佛岩、尹家铺、鼎山场一线，继续抗击和牵制敌人，配合东线作战。
地方武装和赤卫军在东西两线的战斗中，是红军的得力膀臂。广大群众在川陕省委各级战斗委员会的组织领导下，组成数十万人的运输大军，运送粮食、衣服、弹药、伤员，有力地支援了红军。
连日鏖战，徐向前总指挥连吃饭和休息都顾不上了。为了粉碎敌军的围攻，他一直在考虑反攻的时机、地点问题。川陕根据地的兵员、人力、物力、财力毕竟有限，旷日持久地打下去，显然对红军不利；红军的作战方针应是积极防御而不是消极防御；逐步收紧阵地目的是为了消耗和疲惫敌人，伺机转入反攻。只有实行反攻，才能扭转战役态势，变被动为主动，赢得大规模歼敌的胜利。徐向前作为总揽全局的指挥员，他审时度势，反复思考，认定东线红军实施反击的时机和条件已经具备：一是敌军经过两个多月的消耗，伤亡万余人，疲惫不堪，补给困难，被迫停止了全线进攻；二是敌右路之二十三军郝耀庭部冒进突出，与左、中两路拉大了距离，便于红军实行“腰斩”，乘胜进击：三是敌东线预备队尚在宣汉、达县一带，与前线距离较远，中间有一段“空白”地带；四是敌军各部正准备过春节，军心涣散。据电台侦听得知，王陵基己回万县过节。徐向前分析了这一切，决定利用当前有利时机，向东线敌军发起大规模反击，首先消灭冒进突出至马鞍山地区的郝耀庭部和中路第七旅，得手后转入总反攻。
徐向前用兵，向来善于发挥各部队的特长，把它们用到节骨眼上去。他在川陕根据地通过实战和训练，培养了一批各有特长的主力师团：有的善于进攻，有的善于防御，有的善于夜摸夜袭。反击部署确定后，徐向前决心集中善长进攻的四军第十师、九军第二十五师、三十军第八十八师，作为出击的拳头。
2月10日夜，徐向前下达攻击令。3个主力师在统一号令下，分别向马鞍山、毛坝场等地猛进猛插。11日拂晓前发起攻击，经一天激战，红八十八师和十师攻占马鞍山，全歼郝耀庭部，郝被击毙。徐向前和陈昌浩率红二十五师直取胡家场，当天歼敌精锐第三师七旅大部，进而向马渡关敌第八旅逼近。但这时川军第二十三军和三师余部已迅速靠拢，利用山险隘口和优势火力，拼命阻击红军前进。经两天多的激战，红军未能突破敌阵地，徐向前决定停止反击，令部队就地构筑工事，与敌对峙。马鞍山反击战历时5天，红军在宽20里的地段上向前推进了30余里，歼敌两个多旅，给正在庆祝“胜利”、准备过春节的川军以沉重打击。匆忙从万县赶回前线督战的王陵基，被刘湘召往成都，撤职查办，软禁起来。第五路总指挥由一师师长唐式遵接任。
徐向前指挥的红军，在欢庆胜利中，渡过了新春佳节。
刘湘的第一期总攻，损兵折将近两万人，后勤供应也呈现难以为继的状态。为继续发起总攻，刘湘宣布向万县、重庆等地富商绅豪“借款”100万元，第五路军“防区”一律明令封仓的条文是：“凡一家存谷三十石，封十石；存五十石者，封二十石；存六十石以上者，封存一半。封仓人员受贿一百元以上者枪毙”。
1934年春季，刘湘令川军连续发起第二期、第三期总攻。在东线，唐式遵令所部向红军发起重点进攻，企图突破红军防线，直取万源、通江。徐向前指挥红军利用有利地势，坚守红灵台、老鹰嘴、毛坪一线，不断予敌以重大杀伤，使唐式遵一筹莫展，叫苦不迭。他致电刘湘称：“职部当面左翼为老鹰岩，右翼为罗大湾，数十要隘，形如肝叶，昔王三槐据此一线，附者数万，清兵相持数载，不得寸进，因罗斯举引导，清兵由保宁、南、巴进攻通江，破匪老巢，乃告崩溃，形势所关，今古同辙。”恳请刘湘从西线突击。
但西线各路军阀各保实力，谁也不愿冒死突进。至4月底，刘湘的第三期总攻又告失败。东西两线的红军，共杀伤川军两万余人，逐步收紧阵地，主动放弃巴中、南江，形成西起贵民关，经观光山、杀牛坪、得胜山，东至大面山、花萼山的防御圈环，刘湘黔驴技穷，捧出高级顾问刘“神仙”登台拜印，挂上“剿匪”总司令部前方军事委员长的头衔，统领各路军阀，准备发起第四期进攻。徐向前在《历史的回顾》中，记述了那位刘“神仙”：“‘神仙’名刘从云，是个野心勃勃、踌躇满志的会道门首领。从二十年代起，他就在四川组织‘一贯先天大道’，结交权贵，网罗道徒，自称‘刘备转世’，妄图‘治国平天下’。后与刘湘深交，鼓吹‘以神治军’，‘一川不容二流（刘）’，积极为刘湘夺取四川王位出谋划策。刘湘为控制军心，完成并吞全川的霸业，令其二十一军大小军官通通人道，拜‘神仙’为师。
这次进攻我根据地，损兵折将，久战未下，刘湘眼见各路军阀灰心丧气，疑惧日增，便想出了借助‘神仙’号令全军的把戏。成都军事会议期间，刘湘亲自率领各路总指挥举行拜师仪式，向刘从云顶礼膜拜，执弟子礼。据说，事后杨森大发牢骚：我妈死了我都没有磕头，今天是我最大的耻辱，我是为我的几万人拜福！“①6月下旬，刘湘第四期总攻开始，共投入140余团的兵力。在东线，刘湘孤注一掷，将其总兵力的五分之四，计80余团10万多人投入战场。刘从云拈香卜卦，扬言”三十六天内“消灭红军。
面对敌人的强大攻势，7月上旬，方面军总部在万源前线召开军事会议，研究作战部署。会上有人提议放弃川陕根据地，北进汉中，另找出路。徐向前不同意这种主张，他认为虽然红军的困难越来越大，敌人的攻势越来越猛，但红军战胜敌人还是有条件的，绝不能轻易脱离根据地。他说：“汉中那里我们去过，回旋余地不大，又没有群众基础，去那里有什么出路呀！现在唯一的出路是硬着头皮打，消耗敌人，侍机反攻。”根据敌人的进攻态势和兵力部署，他判断下一步将重点夺取万源。因此，主张红军利用万源一线山高林深的有利地形，实施决战防御：“擒贼先擒王”，首先疲惫和消耗敌第五路刘湘的精锐，创造反攻条件，解决了这一路敌人，全盘就活了。
①徐向前：《历史的回顾》。解放军出版社1988年第一版，第355页。
革命战争是民众的战争。没有人民群众的大力支持，红军要独立支撑如此旷日持久的战争，是不可能的。徐向前深深知道这一点。就拿运输来说，由于川北山势险峻。河川狭窄，走车行船极为不便，任务是异乎寻常的艰巨。
红军作战所需大批粮食的运送，弹药的供应，伤病员的转移，无不靠人力背、抬、挑。两山之间，看去近在咫尺，但从这个山顶到那个山顶，就得日出走到日落。没有大批的人力从事运输工作，仗就没法打。徐向前在前线指挥作战，经常关心后方动员工作。为保证前线的胜利，各级苏维埃政府动员男女老少齐出动。从前线到后方，从东线到西线。形成了一支日夜奋战、川流不息的运输大军。据不完全统计，仅反六路围攻中参加运输工作的群众，即达100多万人次。他们和红军一起，为保卫红色政权而战。这是红军战胜敌人的根本保证，也是徐向前充满必胜信心的主要原因。7月中旬，果不出徐向前所料，川军开始了以万源为主攻方向的全力猛攻。刘湘为夺取万源，颁布了奖惩条例，以3万银元作为攻克万源的奖赏；规定指挥官必须亲临前线督战，畏惧不前者就地枪决。刘“神仙”亲自窜到万源，给官兵打气。敌第五路总指挥唐式遵不敢怠慢，亦到前线坐阵督战。敌以第一师及王三春、陈国枢等部攻甄子坪、花萼山，迂回万源东侧；第六路廖雨辰、汪铸龙两师攻大面山，迂回万源西侧；以第二、三两师从万源正南的玄祖殿、孔家山突击。
徐向前总指挥以一部兵力坚守阵地，将主力部队置于二线休整训练，准备把钢用在刀刃上。为夺取万源，川军唐式遵部整天以人海战术整师整旅的兵力向红军阵地猛攻；营以下军官组成敢死队，带头冲锋。陈国枢下属的王三春部都是土匪、亡命徒，为领取白花花的大洋，手持短枪，光着膀子上阵。川军的一次冲锋被打退了，接着组织第二次、第三次、第四次；一个团攻不动，就用两个团、三个团、四个团。尤其是刘湘的“王牌”部队和“模范”教导师，依仗其拥有大批轻重机枪、迫击炮、山炮和充足的弹药，攻势更猛。他们还以供应鸦片作“动力”，让“双枪兵”攻击前先过足大烟瘾。每次进攻，川军都先以强大炮火猛轰目标，而后实施密集冲锋，漫山遍野，大吼大叫，一轮接一轮地反复冲击。坚守在各个阵地上的红军指战员，发扬敢打敢拼、勇猛顽强的精神，人在阵地在，决不让敌人夺去一个阵地。他们在前沿阵地的堑壕里挖上避弹坑藏身、壕顶铺上树干、树枝和厚厚的土层形成盖沟，防备敌炮火的轰击；当敌人接近阵地时，步机枪一起开火，手榴弹开花，滚木雷石齐下，打得川军成堆成堆地伤亡；阵地被川军冲进，红军就和敌人肉搏，直至杀退敌人。坚守在老鹰寨、青山的3个连，抗住川军两个旅的轮番进攻。
总部教导队的100多人，顶住敌人1个团，血战一天后，只剩下30多人，阵地依然在手。
大面山是座海拔1000多公尺的大山，是川军的主攻目标之一。红军由九军副军长许世友和政委陈海松率二十五师防守。许世友在《万源保卫战》中叙述了激战的情景和徐向前的战场指挥：“我们从望远镜中看去，山坡上、山谷里，到处是敌人，就象数不清的狼群，往我们山上扑来。……我们的战士一个个从工事里跳出去，杀奔敌人，和敌军混战成一片。……这样的反复冲锋，一个上午就有五六次、七八次之多。……眼看着熟悉的战士、干部在肉搏中倒下，眼看着敌人冲上了盖沟……
我们的大刀是纯钢的，能连砍十多个铜元不卷刃，但在厮杀中有时也砍卷了刃，长矛更是捅得弯弯扭扭的。……情况实在危急时，我们军、师干部，把八角帽往下一拉，也带了敢死营出击。敢死营配备有冲锋枪、大刀；一冲出去，就把敌人杀得纷纷倒地。“”打了一两仗，总指挥徐向前同志就亲临大面山前线视察。他见我们阵地坚固，敌人没有能够上山一步，表示满意。巡视完毕，徐向前总指挥在棚子里坐下来，详细告诉我们敌我情况。他说，大面山是敌人主攻方向之一，是全线的重点阵地，一定要坚守。右侧的三十军，左侧的四军，都打得很好。最后他站起来笑笑说：“考验是很重的，可是我们有从百战中打出来的战斗作风一硬！‘”①夜摸夜袭是徐向前一种拿手的战法。每当夜晚，疲劳不堪的川军往往三五成群，躺在地上抽鸦片烟。徐向前摸着这一规律，常在夜晚命令部队派出小分队，乘“双枪兵”吞云吐雾之际，实行突然袭击，打得敌人措手不及，心惊胆战，整夜不得安宁。万源保卫战的日日夜夜，徐向前总指挥经常冒着枪林弹雨，到前沿阵地。大面山、孔家山、花萼山上，都留下了他的足迹。在红四方面军指战员的战斗经历中，总指挥亲临前线早已不算新奇的事情了。指战员总是劝总指挥快些离开前沿。徐向前总是笑笑说：“前沿才好哪，走得近看得清，我呆在后方怎么指挥打仗呀？你们不也是在前沿吗？”有时，他在前线用望远镜观察两军激战的情形，敌人的子弹“嗖嗖”地从身边芽过，炮弹在附近开花，他若无其事，继续观察。他认为，指挥员亲临前线，及时了解实战情况，是决定战役战斗胜利的重要条件之一。有些东西，不是靠坐在指挥所里就能摸到的。所以，每次重要的战役战斗，尤其是战局最吃紧、最关键的地方，他都要亲临其境，根据战场的实际情况贯彻作战意图，调整战斗部署，变换战术要求，处置意外情况。在徐向前的影响下，红四方面军各级指挥员都养成了指挥靠前，身先土卒的战斗作风。万源保卫战期间，许多军、师、团的干部经常轮流到前沿阵地，和战士们一起吃野菜，住盖沟，抬伤员，带领部队奋勇杀敌。从7月下旬到8月上旬，川军共发动5次大规模进攻，伤亡万余人却未能前进一步。刘“神仙”一次次地拈香卜卦，选定黄道吉日下令进攻，预言稳操胜券，结果是一次次地损兵忻将。时值盛暑，天气炎热，疫病流行，敌军抓来运送粮食和作战物资的民夫，又大批大批地逃亡，供应发生了严重困难，弄得土气极坏，官兵怨声载道，大骂刘“神仙”害苦了他们。
红军总反攻的时机终于到来了！
总反攻，是最激动人心的时刻。
积极防御的战略方针要求，一切的退却、防御，保存有生力量，消耗和疲惫敌人，目的只有一个，就是为总反攻创造条件，争取决战的彻底胜利。
这是防御战中的最后阶段，也是最精彩、最活跃的阶段，徐向前从战役开始时就渴望这一阶段到来，一切心血为这一阶段创造条件。他这时的心情，就象在漫无际涯的惊涛骇浪中驾驶航船的舵手，已经看到岸边的目的地一样。
月亮西沉，黎明的朦胧光辉穿过密林，投向总指挥所。整夜没有合眼的徐向前，仍疲倦地伏在案上制定反攻计划。他决心从万源西南的青龙观，奇袭突破。据侦察，那里是国民党川军第六路二十三军的汪铸龙师驻守。该敌原系刘存厚残部，是被红军打怕了的，处于第五路右翼一、二、三师和左翼第四师之间，是东线敌军最薄弱的环节。青龙观地势险要，易守难攻，也是刘从云、唐式遵意想不到红军会进攻的地方。红军从这里突破，不仅出敌不意，且便于分割其第五路，达到迂回包抄刘湘主力的目的。为确有把握实现这一决心，徐向前带领四军、九军、三十军和九十三师的领导干部去青龙观附近勘察地形，找上山采过药的老农访问，广泛听取下级指挥员的意见，确定将奇袭突破的任务交给具有丰富夜摸经验豹二七四团。经方面军总部作战会议共同研究决定，反攻部署为：第一梯队由三十一军一个师，四军、九军各两个师，共14个团组成，担任主攻任务；第二梯队由三十军两个师和三十三军1个师组成，协同第一梯队向纵深发展，迂回歼敌。其余部队在现地坚守，相机配合反攻。一、二梯队的部队，在万源保卫战期间一直处在二线休整训练。指战员们个个磨拳擦掌，早就盼着在总反攻中给敌人以致命打击。
他们纷纷写决心书、请战书，要求上级把最艰巨的战斗任务交给自己。攻击时间定在8月9日深夜。这天下午，徐向前亲自到二七四团，检查夜袭的准备工作，进行战斗动员，在详细分析了当时有利条件及可能遇到的困难后，向干部们说：“我们的阵地已经收缩到了最小限度，不能再收缩了，必须打出去。现在反攻的时机已经成熟，夺取青龙观是关键的一仗，只能打好，不能打坏，相信你们一定能完成任务，为全军开辟一条胜利道路。要胆大心细，隐蔽行动，摸上青龙观就是胜利。全军都在看着你们，等候你们的好消息！”
为了让突击部队吃上一顿饱饭，他令总经理部（即后勤部）调拨了一部分稀有的土豆来，蒸给大家吃。
徐向前的关怀，给了二七四团的指战员以极大的鼓舞。深夜，该团副团长易良品率领50多名突击队员和二营先行。行前，指战员都换上了厚厚的软底鞋，鞋上绑好便于行路爬山的铁马子，还用绳子捆住马嘴，棉花包住马蹄。
他们穿过崎岖难行的山间小路，悄悄向青龙观摸去。
一切都很顺利。突击队按照预定计划，神不知鬼不觉地从青龙观北面的悬崖绝壁处沿着葛藤、树叉、绳索攀缘而上，摸进了山顶的险关敌旅部所在地——天鹅抱蛋，中心开花，打响了总反攻的第一枪，趁守敌张惶失措之际，大部队沿两侧的山路猛攻而上，仅两个多小时即歼敌千余人，一举抢占了青龙观。徐向前又连夜挥军突进，将汪铸龙师摧垮后，几天之内，直下敌纵深庙垭场、河口场、龙池山等地，象一柄利刃，将敌军阵地劈成两半，造成了分割包围刘湘主力部队的有利态势。刘湘的主力第一、二、三师在东，已被闪电般进击的红军抄至后方。徐向前率前指在宣汉的马渡关地区，决定红军主力左旋，截断东面敌军的退路，打一个歼灭战。东面的阵地呈斜形，红军横插过去，越过一条小河，卡住山垭口，溃退的敌人就插翅难逃。但这时，远在通江洪口场的张国焘打电话给徐向前要部队西旋，攻打范绍曾第四师。
徐向前认为，西面不是刘湘的主力，与红军处于平行地位，你还没旋过去，敌人就会跑掉，只能打个击溃战。因此，他力主东旋，不同意西旋，但在电话里和张国焘讲来讲去，硬是讲不通。陈昌浩同意徐向前的意见，也反复向张国焘陈述东旋的理由，但张国焘就是听不进意见。这次“马拉松”式的电话，竟打了五六个小时，最后，张国焘竟不耐烦地喝问：“你们听不听我的意见？听，就按我的意见办；不听就算了！”这样，徐向前、陈昌浩只好命令部队西旋。
西旋的结果，不出所料，劳而无功。范绍曾见红军西旋，慌忙带上部队逃跑，5昼夜竟南窜400余里。徐向前见兜不住敌人，令部队停止追击，回师东旋。但东边的敌3个师已经撤逃至宣汉附近的马家场、东升场一线，筑起防御阵地固守。至此红军的东线反攻遂告结束。徐向前眼见即将到手的胜利成果被张国焘的瞎指挥断送，痛心不已！
东线川军自从攻夺万源以来，付出1.3万多人伤亡代价，最后竟全线崩溃，一退数百里，又被红军在追击中毙伤俘上万人。西线各路军阀的部队大为震动，惶惶不可终日。执掌军事指挥大权的刘“神仙”更是手忙脚乱，六神无主，一逃了之。刘湘的官兵感到受了“神仙”的欺骗，通电要求将其“明正典刑”，以除妖孽，以快人心。刘从云被迫辞职，刘湘也于8月23日致电蒋介石，声称耗资1900万元，官损5000，兵折8万，难乎为继，请免四川“剿匪”总司令等职。
红军反六路围攻的最后一幕，是西线的黄猫垭歼灭战。
东线反攻没有达到预期歼敌目的，徐向前遂转而从西线想办法。西线红军在王树声、李先念指挥下，逐次收紧阵地，从通江以北的鹰龙山起抵碑坝，坚工防御，有力抗击敌一、二、三、四路的多次进攻，配合了东线红军的决战防御和反攻。西线川军眼见东线刘湘主力业已溃败，转攻为守，调整部署，企图沿小通江河西岸的山地筑垒防御，与红军对峙。时间就是胜利，必须抓住时机寻歼西线敌军。徐向前令东线主力红军，冒雨向通江东南的麻石场、刘坪一带集结，向西突击。从8月28日起，连续突破敌两道防线，兵分3路，向巴中、仪陇、营山方向，追击第三、四两路的溃逃之敌。
9月11日，徐向前、李先念率三十军及九十三师克巴中，准备进而从西北的黄猫垭、旺苍坝地区，对敌第一、二两路实施大纵深迂回，同西线红军合力歼敌。张国焘又来电话反对，要搞浅迂回，令部队向巴中正北的长池方向进击。徐向前说这样迂回太浅，很可能还是追着敌人屁股打，张国焘不听。
电话中讲来讲去，没有结果。张国焘最后很不高兴他说：“你们不听我的话算了，随你们的便吧！”。
放下电话，徐向前直呗气，说：“可惜呀，可惜！眼看到手的一块‘肥肉’吃不到了呀！”
李先念说：“‘将在外，君命有所不受’嘛，你叫我们往那里打，就往那里打，我们听总指挥的！”
徐向前说：“好！我们来个机断专行，这回就是犯了错误也不听他的，错了我负责！”当即令程世才先紧急集合身边一部兵力，沿仪风场、雪山场火速奔向黄猫垭，他说：“一定不能让敌人跑掉，我们随后就到！”
红军和川军展开了抢时间、比意志的急行军。川军第二路田颂尧部发现三、四两路溃逃后，已令部队西撤。
红军经一个多月来的连续作战，日夜追击，疲惫到了顶点。跑着跑着，有人就一头栽倒路边的草丛里，呼呼地睡起来。害烂脚病的人拖着红肿的双腿，吃力地赶路。铺满藓苔的小路，又湿又滑，跌得战士们浑身都是泥污、伤痕。疲乏饥饿的战马，摇头摆尾喘着粗气，拿鞭子抽也不想动弹。行进队伍的距离越拉越长，掉队的人越来越多。经一天一夜急行军，赶到黄猫垭的才刚够一连人。
黄猫垭地势险要，四周是崇山峻岭，卡住正面的山垭口，就能挡住川军西撤的道路。这时，川军打前站的人员正大摇大摆地向黄猫垭走来，他们做梦也没想到会在这里当了俘虏。程世才带领的红军先头连队从俘虏的口中得知，大股敌人还在后面，于是立即投入紧张的战斗准备。入夜，第二路敌人的先头部队果然冲上来了，企图夺路而逃。程世才指挥部队死死顶住敌人。
掉队的战士，陆陆续续地赶来，立即投入战斗。拂晓前，敌人的兵力愈来愈多，攻势愈来愈猛。恰好，徐向前、李先念率大部队赶了上来。总指挥向程世才简要问了一下情况，长长地舒了一口气，高兴他说：“好！这下我们可要痛痛快快打个歼灭战啦！”旋即令部队展开，包围敌人。
9时许，徐向前下令发起总攻击。经半日多激战，红军全歼川军10余团，计毙伤其旅长以下官兵4000余人，俘旅长以下万余人，缴获长短枪7000余支，迫击炮40余门。
在夕阳映红的黄猫垭的山岩上，徐向前不断地挥手，向漫山遍野的振臂欢呼的他的钢铁战士们致意。
10个月的反六路围攻，胜利结束。东西两线的红军和地方武装，先后共歼敌8万余人，缴枪3万余支，炮百余门，击落飞机1架。空前伟大的胜利，令人鼓舞和振奋！为表扬战役过程中功绩突出的部队，方面军总部在11月上旬召开的毛裕镇党政工作会议上，分别授予九军七十三团以“攻如猛虎”、七十五团以“守如泰山”的奖旗；授予三十军二六三团以“钢军”、二六五团以“夜老虎”的奖旗；授于三十一军二七四团以“夜袭常胜军”、三十三军二六九团以“百发百中”的奖旗。同时，表扬四军二十八团、三十三团和三十一军二七一团、二七九团等团队。会上张国焘作了形势与任务的报告，陈昌浩作了党政工作报告，徐向前作了军事工作报告。这次会议着重总结了反六路围攻以来的党政工作经验，通过和制定了《红四方面军政治与党务工作决议案》、《团政治处暂行工作细则》、《军师政治部的暂行工作细则》、《红四方面军军训》、《各军革命竞赛条例》。会议对全面加强部队的政治思想工作，激发广大指战员的革命英雄主义精神，有重要推动作用。
1934年11月中旬，在巴中清江渡召开了军事会议，系统地总结了红军入川以来作战的基本经验。徐向前在会上指出：敌人对付红军的方法是，防御时采用碉堡政策，经济封锁，反动游击；进攻时实行步步为营，稳扎稳打，分进合击。针对敌人的方法，红军的全般战略应是大大发动赤区和白区的群众斗争，积极进行瓦解敌军的工作，不断提高红军的战斗力，以战胜敌人。
对付敌人围攻的战略方针是决战防御，即利用川北的有利地形，逐次收紧阵地，诱敌深入并予以大量消耗，保存自己的有生力量，待造成有利条件即集中兵力反攻，以迂回包围手段，大量歼灭敌人。在战术上，则以各个击破来对付敌之分进合击；发挥夜袭作战特长，对来敌据险扼守；以广泛的游击战争，来打破敌之封锁围困和配合主力红军运动作战。
这些，就是徐向前在川陕苏区时期的军事思想，当然，也是广大军民鲜血和汗水的宝贵结晶。