安禄山开始了为叛乱作准备。安禄山私自收养了同罗、奚、契丹等投降的士卒八千多人，这些降卒都是他经过精心挑选的，一个个身强力壮、能征善战，都被人们称为壮士。而在安禄上的家中，也有一支一百多家奴组成的队伍。这一百多人都是勇猛异常，武艺高超，打起仗来，一个人能赶得上一百个人。安禄山又私养了上万匹战马，集聚了众多的武器。还命令胡人中的商人，到各地做买卖，每年都集聚上百万的珍贵财物，聚集了大量的财物。安禄山以高尚、严庄、张通儒等为心腹谋士，计划、商讨叛乱之计。以史思明、安守忠、尹子奇、田承嗣、阿什那承庆等众多将领为抓牙，积极准备，密谋不轨。
天宝十年，安禄山带领六万军队进攻契丹，他命令奚部落的两千骑兵作为向导，到达平卢以北一千多里之外的地方。当大军到了土户真水，遇到连绵大雨。安禄山带领部队，昼夜兼行，来到了契丹人的大帐。契丹人见了唐朝大军，都十分吃惊。但是，因为几天的大雨，唐朝部队的弓弩都不能使用了。大将何思德对安禄山说：“我们的部队虽然人多，但是远道而来，十分疲劳，已经没精力进行作战了。我们不如先把契丹人包围起来，不发动进攻，让我们的将士先进行休息。契丹人见我们人多势众，必然会胆怯。不出三天，就可以不战而降了。”安禄山根本听不进何思德的意见，反而认为何思德在动摇军心，要将他进行斩首。何思也只好请求与契丹人决一死战。何思德长得很像安禄山，契丹人见了，纷纷围过来争击何思德，很快，就把何思德杀死了。契丹人认为已经把安禄山杀死了，顿时，士气大增。而那两千名奚人骑兵又临阵倒戈，同契丹人一起，向唐军发起进攻。契丹人和奚人前后夹击，把唐军杀的大败，唐军几乎全军覆没。安禄山被射中了马鞍，帽子上的簪子也被射断了。他丢了一只鞋子，与手下二十多人仓皇逃窜。因为在夜间，追赶的契丹人停止了追赶，安禄山才能够逃入师州。很快，契丹人又把师州城围了起来。
安禄山把失败的原因归罪于和平是与自己不和的左贤王哥解、河东兵马使鱼承仙，将他们两人斩首。
平路兵马使史思明，看到战斗如此惨烈，十分害怕，跑到一个山谷中躲藏了起来。二十多天后，史思明才出来，收集了七百多名逃散的唐朝士卒。平卢守将史定方带领精兵两千人前来营救安禄山。契丹人退走了，安禄山才得救了。等到了平卢，安禄山手下的人都没有了，安禄山不知如何是好。史思明带领着残兵赶回来拜见安禄山。安禄山十分高兴，握着史思明的手说：“我有了你，还有什么可担忧的！”史思明退出去之后，悄悄对亲信们说“如果我早出来的话，也会同哥解一样被斩了。”
天宝十一年，安禄山调动蕃、汉步骑兵二十多万，准备进攻契丹，想雪去年战败的耻辱。在这以前，突厥人阿布思投降唐朝，李隆基对他十分厚待，赐他姓名为李献忠。李献忠经过多年的征战，升迁为朔方节度副使。李献忠能征惯战，又有谋略，不愿意处在安禄山之下。安禄山对他十分忌恨。这一次，安禄山向李隆基奏请，让李献忠带领同罗的数万部队，同他一起攻打契丹人。李献忠怕在作战时被安禄山害了，就禀告朔方留后，不带兵前去。但留后不同意，李献忠就带领部下，洗劫了大唐军队的仓库，向北逃入了沙漠，叛逃了。安禄山因为这个原因，也停止了对契丹的进攻。
杨国忠为了削弱安禄山的力量，向李隆基奏请，任命吉温为御史中丞，并担任京城、关内采访使。吉温接到任命后，特意到范阳向安禄山告辞。安禄山命令儿子安庆绪，将吉温送到范阳的边界，替吉温将马从驿站里牵出来，牵着马走了十几步。吉温对此非常感激。吉温到了长安后，朝廷有什么动静，就立即派人飞马告诉安禄山，从不隔夜。
哥书翰向来和安禄山、安思顺不和，李隆基常常想法让他们和解，成为兄弟。这年冬天，三个人都到了京城，李隆基命令高力士在城东宴请他们，做做和事佬。酒席上，安禄山对哥书翰说：“我的父亲是胡人，母亲是突厥人。而你的父亲是突厥人，母亲是胡人，咱们两个差不多，怎么就不能相互亲近呢？”哥书翰说：“古人说，狐狸向着窟窿鸣叫是不祥，因为它忘了本。兄长如果想同小弟亲近，我怎么干不一心一意呢。”安禄山认为哥书翰在讥讽他是胡人，勃然大怒说：“你这个突厥竟敢如此无礼。”哥书翰也不示弱，想反唇相讥，高力士在一个劲儿地对他使眼色，哥书翰于是就假装喝醉离去了，众人也就散去了。从这以后，安禄山与哥书翰的积怨更深了。
李林甫死后，杨国忠担任了宰相。安禄山觉着李林甫比自己更狡猾阴险，因此还害怕他。等到杨国忠作了宰相，安禄山根本看不起他，两个人就有了仇恨。杨国忠多次在李隆基面前说安禄山会造反，但李隆基就是不听。
天宝十三年，因为杨国忠多次对李隆基说，安禄山一定会叛乱，并对李隆基说：“陛下给安禄山下诏试一试，让他进京，安禄山肯定不会来。”李隆基就给安禄山下诏，宣他进京。安禄山接到命令后，就立即进京了。安禄山在华清宫谒见李隆基，装出一幅可怜相，一把鼻子一把泪地说：“臣本来是低贱的胡人，受到陛下的宠信，被破格提拔到今天这个位置，却被杨国忠等所忌恨。但即使是被冤枉而死，想想陛下对我的厚爱，也没有什么可遗憾的了。”
李隆基见他的样子十分可怜，就又赏赐给他了几百万钱财，从此，对安禄山更加宠信，杨国忠的话也听不进去了。太子也知道安禄山一定会造反，也多次劝说李隆基，但李隆基根本听不进别人说安禄山的坏话。