台湾民变发生在1947年2月。日寇投降后，国民党接管了被日寇侵占50年之久的中国领土台湾，台湾成了美国的军事基地和美货的倾销市场。台湾省90％的企业和73％以上的土地及其他财产被国民党集团所抢劫。国民党为内战而横征暴敛，致使台湾通货膨胀，物价暴涨，8万多工人失业，300万农民陷于绝境，广大市民破产。国民党驻台官吏，贪污、受贿成风；军队纪律败坏，奸淫妇女，掠夺财物，无所不为，人民怨声载道。蒋介石夫妇去台北参加第一届光复节，向居民说尽好话，然而他们走后，台湾人的白糖没有了，大米也没有了，凡是值钱的东西都属于南京，台湾人比以前更穷了，于是，台湾人说：“想中央，盼中央，中央来了更遭殃！”2月28日，台北市民游行示威，国民党军队向游行民众开枪，当场打死3人，伤3人，激起台湾全省人民愤怒，爆发了“二·二八”武装起义，几天之内控制了台湾大部分地区，起义者在电台中广播说：“全省同胞们！台湾自从光复以来，政治黑暗，遍地贪官污吏，国民党当局，对贪官污吏未曾惩办一人，以致贪官污吏无法无天，呼朋引类，官官相护，且武装军警与地方污吏勾结走私，以致米粮外溢，人民无谷为炊，与其饿死，不如起来斗争，以求生存。”
起义的规模越来越大，一发不可收拾，有些地方警察局也参加了起义，三青团也参加了抗暴行列。蒋介石闻讯大怒，命令武装部队对起义人民进行残酷镇压，并调驻江苏省的国民党第二十一军开赴台湾，限令3月8日前到达，镇压“乱民暴动”。从3月8日起，国民党军在台北市戒严，台北广播电台每天数次广播警备司令部的命令：“一切公务人员必须立即上班，所有学生必须立即上课，所有工人必须照常上班。”但上班的公务员大都死在街头，上课的学生一批批死在校门口，上班的工人大都没有回来。这些死尸都被投入淡水河里，连河水都变成淡红色，膨胀的尸体、腐烂的尸体，一个个浮在水面令人目不忍睹。其他各地都仿照台北方式屠杀人民，全省共屠杀了3万余人。大屠杀之后，就是大逮捕，军车、警车在街飞驰，车内载满了被捕的学生、工人、市民、公务人员、大学教授、中小学教师、新闻记者等，总数达1万多人。
这些人中一部分被枪杀。一直到6月5日，国民党才停止逮人。
陈果夫继续给蒋介石读冯玉祥的文章：“党员看不见主义在哪里。在重庆开大会时，王昆仑同志上台说话，有人说：拉出去枪决他，叫他滚出去！在中山先生手里，没有这个情形。如今变到这种坏的光景。……国家用人本来应当任用贤能，军人如陈铭枢、蔡廷锴、蒋光鼐、戴戟、马占山等，都是因为爱国同日本人拚命到底，本应当重用，而全置之闲散。……忠心赤胆的李济深先生，排斥之，不得重用；如七君子沈钧儒先生等为了救国而下狱，张澜先生负全国的人望，因为他主张和平、不打内仗，现在把他们看成眼中钉，这是什么道理？……孙夫人宋庆龄女士主张和平民主，不打内战，便对孙夫人用谣言来攻击，为什么对于国母即这样压制？何香凝女士的发言都被种种检查扣留，……我们的特务，布置在各地各界，比明末时候的东厂西厂还厉害多少倍，一点不满他们的意，失踪的失踪，活埋的活埋。……目前紧急万分，应该马上实行：
（1）即日停战议和。
（2）在上海成立议和机关。
（3）请张澜、李济深、宋庆龄、何香凝、陈铭枢、蔡廷锴、蒋光鼐、戴戟、马占山，诸位先生和沈钧儒先生等民盟的朋友主持和议大计。
（4）国共各党各派各出代表5—7人。
（5）各大学学生，各出代表若干人，农工商各出代表若干人。
（6）首先要对各大学、中学先发足米贴津贴，好监督政府和读书。
（7）对于国共双方军队都认为有功于国，都是服从命令，一律实行优恤。
（8）真正成立联合政府。
蒋介石听罢，青筋毕露，满脸涨红，骂道：“娘希匹，如今党国有难，一些国民党元老，不但不与我同心协力，反而和共产党勾结在一起，专拆我的台，使我内外受敌，照此下去，前途危殆！”
冯玉祥对蒋介石独裁政策早已不满。他曾在1942年7月对共产党人于志恭说他要到陕北去，并叫于志恭去三原为他准备住房，又派旧属葛效先、刘致军四出探路。
冯决定到陕北去同共产党合作，便请八路军重庆办事处的董必武支持他的行动。董必武当时出于对抗战全局的考虑，委婉地向冯指出，以冯的身份，稍有动作，就会被特务注意，甚至有人身危险，若乘苏联飞机转途去陕北，便又牵涉到两国之间的关系。因此，建议他继续留在重庆，利用他的特殊地位和影响制止国民党右派的投降活动，逼蒋继续抗日，巩固抗日民族统一战线，这种贡献，不亚于上前线杀敌。
冯不愿轻易放弃去陕北的主张，便同苏联驻中国大使潘友新联系，结果并没有超出董必武的估计，冯才心悦诚服，决心留在重庆。1946年9月2日，冯玉祥乘船赴美国考察，便在美国发表了《告全国同胞书》。
1947年10月10日，冯玉祥应邀在哥伦比亚大学教职员俱乐部举行的中国学生欢迎庆祝会上发表了《国庆演说》，继续呼吁实现和平民主，抨击国民党政府的暴行。11月10日，在纽约成立了旅美中国和平民主联盟，冯担任执行委员会主席。
冯玉祥在美国的活动，激起国民党政府的不满。被蒋介石政府操纵的宣传机器，掀起一股反冯恶浪。冯宁折不屈，为阐明自己的主张和态度，发表了著名的《我为什么与蒋介石决裂》一文。他在文中不仅谈了他同蒋介石的分歧，而且揭露了蒋介石的种种暴行，写道：
“在蒋介石掌握权力的那些年代里，他是从不理解民众支持这一秘密的，像所有北洋军阀一样，他只相信建立自己的实力。”“他不允许任何批评与意见，至于我时常以中国古代历史故事作为掩护向他提出的意见和建议，他总是表示同意，以保全我的面子，但是却从未实施过。”“能争取农民的唯一途径，便是实现孙逸仙博士提出的‘耕者有其田’的政策，但是我在这个问题上提出的各种建议，蒋介石是一概充耳不闻的。”“蒋介石残暴的恐怖主义已将所有反对派赶入地下。”
“那些进步的国民党同志以及包括有影响的民主同盟在内的其他民主团体”，“在几乎所有中国大城市中，都是十分活跃的。”“蒋介石将他们迫害的人都指为共产党，这是一种无耻的谎言。”“宛如1928年三民主义的重大政治影响终于推翻了北洋军阀一样。我正是怀着孙逸仙博士的精神，去坚决对待中国为争取和平与民主的斗争任务。”
冯玉祥揭露蒋记政府的贪污腐化，说蒋介石的一个亲戚，因“出卖了价值1700万法币的大米和价值1000万元的汽油以牟取私利”而犯罪，蒋介石发挥他即“愚弄民众而又不伤害他的部属的‘才能’”，“首先下令处决罪犯，然后，改判徒刑13年。又从13年减为7年，3个月以后，罪犯便随之被带到浙江省，成了该省的保安副司令。”
“李济深元帅被迫流亡，并被开除党籍；余心清将军遭到了更痛苦的命运。目前在上海的孙中山夫人，是在秘密监视下生活，不准她自由地收信、会友。民盟盟员是作为叛乱分子对待的，10月7日，有20位民盟领导人被处决了。著名学者，如曾在哥伦比亚大学留过学的经济学家马寅初和考古学家郭沫若都被列入了黑名单。在3个团体中，约有3万名男女指定要予以消灭。”“蒋介石政权是中国所有腐败政府的顶峰，外国的金钱是无法使它免于垮台的。”
蒋介石大怒，于12月26日勒令冯于12月底回国。
冯玉祥于12月30日发表声明，予以严厉抵制。蒋介石无奈，只好用吊销冯的护照的手段迫使他回国，但这一招又无济于事。
国民党元老李济深、谭平山、何香凝、柳亚子、朱学范、蔡廷锴、王昆仑、陈铭枢、陈绍宽、朱蕴山等，在香港召开国民党民主促进会、三民主义同志联合会议，宣布成立中国国民党革命委员会，推举宋庆龄为名誉主席，李济深为主席。何香凝、冯玉祥、李章达、谭平山、柳亚子、蔡廷锴、蒋光鼐、朱蕴山、朱学范、陈铭枢、陈绍宽等15人为常务中央委员。这次会议通过了《中国国民党革命委员会组织总章》，发布了《成立宣言》及《行动纲领》。这些文件揭露与痛斥了蒋介石集团背叛孙中山的政纲、政策及革命事业的罪行，宣称：“本会以实现革命的三民主义，建设独立、民主、幸福之新中国为最高理想，以中国国民党第一次全国代表大会决定之对外对内政策为基本原则”，“本会当前之革命任务为推翻蒋介石卖国独裁政权，实现中国之独立、民主与和平。”
中国国民党革命委员会成立后，李济深、何香凝等团结党内有识之民主人士，积极开展有效的反蒋和反帝斗争，声援人民解放军抗击蒋军的战斗。在美国的冯玉祥得知自己被选为中国国民党革命委员会常委和政治委员会主席后，无比兴奋，积极发起组织“民革”驻美总分会筹备会，大量翻印“民革”各种文件，广为宣传。
国民党在军事上屡吃败仗，国共双方武装力量的对比，发生了重大变化，蒋介石的总兵力由战争开始时的430多万，降为370万，其中正规军由200万降为150万。整个战场上能机动的兵力只有40个旅左右，即除南线的顾祝同系统、胡宗南系统尚有兵力可以作战役进攻外，南线的程潜系统，北线的孙连仲、阎锡山、傅作义和东北系统，大体均取守势。在后方担任守备的只剩25个旅，而且分布在从新疆到台湾等13个省的广大地区。而人民解放军经过一年奋战，力量获得迅速发展，总兵力已达到了195万，其中包括正规军100万以上，正规军的兵力已经接近国民党正规军的兵力，而且，这些兵力，可以全部用于机动作战。解放军士气高涨，斗志昂扬，无后顾之忧。
由于国民党部队的大部分主力被吸引并牵制在陕北和山东两个战场，中共中央和毛泽东及时抓住战机，发展有利形势，果断地决定：人民解放军由战略防御，开始转入战略进攻，把刘邓的晋冀鲁豫野战军打到外线去，将战争引向国统区。毛泽东早已考虑成熟：战略进攻大别山区。大别山雄峙于国民党首都南京与长江中游重镇武汉之间的鄂、豫、皖3省交界处，是敌人战略上最敏感而又最薄弱的地区，那里崇山峻岭，绵延不绝，是革命老根据地，群众基础好，解放军容易立足生根。占据大别山，可以东慑南京，西逼武汉，南扼长沙，瞰制中原。毛泽东提出，进军大别山应采取跃进的方式，下决心不要后方，长驱直入，一举插进敌人的战略纵深，先占领广大乡村，建立革命根据地，以乡村包围城市，然后再夺取城市。
5月8日，毛泽东为中央军委起草了致刘伯承、邓小平、陈毅、粟裕的电报，命令刘邓所部争取在6月1日前休整完毕，6月10日前渡河，向冀鲁豫区与豫皖苏区之敌进击，第二步向中原大别山进击；陈粟部准备于6月10日以后配合刘邓大军大举出击。
刘邓根据中央军委的命令，把渡河地点选定在鲁西南的濮县至东阿之间。这里河宽水深，蒋军自恃这一天险可抵40万大军，仅在黄河南岸分别构筑了滩头阵地和野战工事，用两个师直接扼守河防，另外摆一个师在嘉祥地区机动。解放军为迷惑敌人，采取声东击西战术。在渡河的前几天，以太行山、冀南军区部队伪装主力，在豫北发起进攻，以豫皖苏军区部队向开封以南地区佯攻，以转移敌人的视线；刘邓野战军主力则隐蔽地、神速地从豫北开赴渡河地点，并派冀鲁豫军区部队事先渡河，以接应主力南渡。
6月30日，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军6个纵队共13个旅，计13万人，从临濮集至张秋镇150余公里的地区，强渡黄河。蒋军河防战线，全线崩溃。7月1月，刘邓大军已深入蒋军防区50公里以上，负责河防的国民党整编55师、68师，在刘邓大军强大火力袭击之下，不顾违反蒋记国防部的严令，虚晃三枪回头便跑，不及逃跑者悉数被歼。55师师长曹福林及残部被围于郓城孤城中；敌181旅旅长米文和则于深夜仓皇放弃鄄城向菏泽逃去。解放军一部进驻鄄城后，乘胜长驱直入，进到菏泽城郊。
蒋介石闻讯大惊，仓皇从豫北战场和豫皖战场调集了3个整编师和1个旅，并从山东调王敬久任兵团司令，分左右两路，向定陶、巨野推进，并以右路主力击刘邓大军侧背，迫逼背水作战，把刘邓大军围歼于黄河、运河三角地带，或逼过黄河。
蒋军动作已在刘邓预料之中，刘伯承采取“攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破”的战术，兵分3路，一路围攻郓城，吸引援敌北上；一路向西南急进百余里，直插敌人纵深，攻取定陶、曹县；另一路兵力向正南猛插到冉堌集、汉上集地区，打击敌人的侧背。
7月10日，解放军攻克郓城，歼敌两个旅和一个师部，共计1．5万余人。躲避在1．6米深的掩蔽部内的敌师长曹福林仓皇换上便衣，瞒着部下，率少数亲信，从地洞窜出东门，向东南逃命去了。进击定陶、曹县的部队，全歼定陶守敌和敌左路军的1个旅。
敌右路军3个整编师摆在巨野东南、金乡西北的六营集、独山集、羊山集。毛泽东电令刘邓：“应该放手歼敌。歼敌灭敌愈多，对跃进大别山愈有利。”刘邓大军遂以远距离奔袭的动作，迅速将敌3个师分割包围。独山集敌军慌忙逃向六营集。7月14日，我军发起六营集战斗，采用“围三缺一”战法，表面上网开一面，虚留生路，实际上布下一个口袋阵，诱敌歼灭之。入夜，解放军由两面猛攻，敌阵大乱，果然纷纷夺路东逃，被装进了“口袋”。敌3个旅和两个师部被全部歼灭。
刘邓大军接着攻击困守在羊山集的敌68师。
蒋介石命令68师固守待援，急调8个师又两个旅赶来救援。羊山集战斗打得十分艰苦。刘邓大军连攻4次不下，刘伯承重新部署，第5次进攻，全歼羊山集敌军。
刘邓大军在突破黄河天险后，经28天激烈的连续战斗，歼敌9个半旅和4个师部，共5．6万余人。
蒋介石急忙于7月20日从南京飞往开封，从山东、洛阳、郑州、西安等地东拼西凑地调了20万人军队，包括5个集团30多个旅的庞大兵力，分5路向郓城、巨野地区实施分进合击。
毛泽东于7月21日在陕北靖边县小河村主持召开了军事会议。周恩来、任弼时、彭德怀、贺龙、习仲勋、王震、陆定一、陈赓等参加了会议。会议制定了“三军配合，两翼牵制”的作战方针。三军配合是：以刘邓大军跃进大别山；由陈赓、谢富治率领太岳兵团主力为右后军，趁胡宗南陷在陕北，豫西敌军处境不利的时机，以雷霆万钧之势，从晋南渡过黄河挺进豫西，依托伏牛山作战，创建豫陕鄂根据地；由陈毅、粟裕率领华东野战军主力为左后军，挺进苏鲁豫皖地区；两翼牵制是：彭德怀率领陕北野战军出击榆林地区，调动进攻陕北的胡宗南集团北上；山东解放军在胶东展开攻势，把进攻山东的国民党军引向海边。中共中央一再要求做到：两翼配合中间，三军确保主力。毛泽东非常形象地打比喻说：“蒋介石伸出两个拳头打我们，一个在山东，一个在陕北。好得很啊！两个拳头这么一伸，他的胸膛就露出来了。我们的战略方针，就是要紧紧地拖住这两个拳头，让刘邓进军中原，对准他的胸膛插上一刀！”
周恩来接着说：“刘邓直插大别山，朝蒋介石的胸膛刺进一刀！陈赓、谢富治兵团南渡黄河，挺进豫西，再砍他一刀！陈毅、粟裕大军进入鲁西南，挺进豫西，再扎他一刀！这三路大军，在战略上就布成了‘品’字阵势，互为犄角，协力配合，在南起长江，北至黄河，西从汉水，东到黄海的中原大地上，向敌人展开大规模的进攻。”
毛泽东又面对陈赓说：“刘邓大军挺进大别山，一定搞得敌人手忙脚乱，到处调兵去堵；胡宗南又被牵在陕北，陷入绝境，豫西敌军不多，是个空子，师出豫西是有战略意义的，进去以后应当放手发展，东向配合刘邓、陈粟，西向配合陕北，东西机动作战，大量歼灭敌人，开辟豫陕鄂根据地。说来很巧，‘破釜沉舟’的故事就发生在你们将要渡河的地方。项羽跟秦兵打仗，过河以后就把锅砸了，船沉了，激励士兵不打胜仗决不生还！”
陈赓道：“主席，那我更要以‘破釜沉舟’的决心打到豫西去！”
毛泽东笑着说：“只要锅别砸了，船也别沉了！”
陈赓和众人哈哈大笑起来，7月23日，毛泽东为中央军委起草了致刘伯承、邓小平、陈毅、粟裕、谭震林和华东局的电报，要求刘邓所部下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山，陈粟谭率鲁中兵力并在刘邓到大别山后，指挥陈士榘、唐亮担任整个内线作战任务；陈谢兵团至豫西后，受刘邓指挥作战。
刘邓接到毛泽东的电报后，立即作好准备，并于8月7日黄昏，率领大军从鲁西南的金乡至菏泽以南一线出击，千军万马，像无数支离弦的箭，向大别山直射而去。是时，连降暴雨，河水猛涨。
蒋介石错误地判断刘邓军在国民党大军压境的情况下，北渡不成而“南窜”。他除从蚌埠抽调少量部队插到太和，协同地方民团在沙河沿岸扼守渡口，控制船只防刘邓军南渡外，急令鲁西南的主力兵团20万大军尾随追击刘邓军，敌我两军相距只有几十里，情况险恶。
刘邓把这次行动比作是“釜底抽薪”，把手伸到“釜底”去“抽薪”，就不要怕烧伤。蒋军上有敌机轮番轰炸，下有尾兵追击，13万解放军以惊人的毅力，以两天的时间，神速地渡过宽达八九十里的黄泛区。那黄泛区，遍地积水污泥，浅则及膝，深则没脐，没有人烟，没有道路。酷暑季节烈日当空，解放军指战员艰难地一步一步跋涉前进，重武器陷在泥里，就把它拆散成零件，扛着、抬着前进。
部队来到沙河北岸，敌军已被甩在后边。战士希望休息一二天再走。沙河宽达120米，水深3米以上。刘伯承道：“背水作战，兵家所忌。”遂命参谋人员，立即组织架设浮桥，限两个小时后架设好，让部队通过。
蒋介石一面命国民党军星夜跟踪尾追，一面电令驻守淮阳的交通警察大队及淮阳保安团，火速将沙河两岸大小船只全部扣押，向周家口及沙河南岸各渡口集结，固守沙河南岸。
将刘邓大军阻滞在沙河以北的黄泛区内。