六月，叛军将领田乾真率领一支叛军包围了安邑。这时，守卫陕州郡的叛军将领杨务钦，正在暗中计划归顺朝廷，朝廷派河东太守马承光领兵前来接应。杨务钦做好了部署，以商议战事为由，将所有的将军都召集在一起，告诉了他们自己的打算，当场杀了那些不同意归顺的将领，带领城内的叛军投降。听到这个消息，田乾真只好不再攻打安邑，带领士兵撤离。
七月，瞎掉了左眼的尹子奇已经养好了伤，又征集数万名叛军来进攻睢阳，发誓要报一箭之仇。在此之前，许远趁着睢阳周围没有战事，带着一部分士卒，千辛万苦、冒着危险从外地征集粮食，运入城中，存放起来，睢阳城内储存的粮食已达六万多石。虢王巨听说睢阳城内粮食充足，就命令许远把城内的一半粮食，分给缺粮的濮阳、济阴两郡。许远写信对虢王居说，睢远是军事重镇，是叛军进攻的主要目标，以后发生的战斗要比那两个郡残酷很多，遇到的困难会更多，需要粮食也多。而且，其它两郡趁着没有战事也可以派人自己去筹集粮食，为什么来要他们的粮食。但是，刚愎自用、自以为是的虢王巨，从来就不肯听别人的不同意见，看了许远的信，已经是恼羞成怒，严令许远将城中的一半粮食分给其它两郡，否则，按军法处置。许远无奈，只好强忍着愤恨把存量的一半分给其它两郡。令人可恨的是，济阴郡的守将得到粮食后，立刻将城池献给了叛军，分去的粮食也被叛军所用。
当尹子奇再次带兵进攻睢阳时，睢阳城内已经接近粮尽了，而粮道又被叛军截断了。将士们一天只有一盒掺有树皮的粗粮，而叛军的运粮道路却畅通无阻，叛军士卒每天都有足够的粮草。这时，睢阳城内的士卒经过长期的战斗减员，也只剩下一千六百人，并且因为伤病等原因在天天减少着。城内守军没有外来的补充兵员，一些前来增援的部队因为兵力太少，也一次次被叛军击退了，根本到不了睢阳。而叛军却不断向睢阳增派部队，围城部队在不断增多。城内的士卒因伤病、饥饿等原因，很多人已经不能做战了。因为兵力匮乏，用来守城已经是捉襟见肘，张巡再也没有兵力组织起来，进行有效的反击了，睢阳城被叛军彻底围困住了。张巡在这种极其艰苦的条件下，带领士卒每天艰难地加固着遭到破坏的城墙、修理着守城器具，一次次打退叛军的进攻。叛军在一次次攻城失败后，开始改用器械攻城。叛军制作了攻城的云梯，云梯顶部的形状如同半截彩虹，两端有进出口，四周用坚固的兽皮封闭起来，能够抵挡弓箭的射击。云梯的底端按有四个木制的巨轮，能够推着往前走。云梯内可容纳二百多士卒。叛军们爬进云梯里，下面几十个叛军推着云梯，来到城前边，将云梯靠在城墙边，云体的一端就越过城墙到了城内，然后，叛军士卒们就可以从云梯上跳入城内，与守军们进行作战。面对叛军的云梯，张巡很快就想出了对策，他判断出叛军云梯将要到达的位置，就在这些位置，命令士卒们在城中悄悄地挖出了三个大坑，在坑内放上粗大结实、用处不同的木柱。等到叛军的云梯到了，就让士卒们从一个坑中竖起一根大木柱，这根木柱的顶端有一个大铁钩子，用大铁钩子将云梯前端的横档钩住，使云梯不能后退。另一个坑中竖起另一大木柱，这根木柱顶端削尖，插在云梯中间的横档内，使云梯不能前进。中间一个坑中也竖起一大木柱，木柱的顶端固定着一个大铁锅，铁锅内放上浸过油脂的柴火，接近云梯时将柴火点起来，立刻燃起大火。云梯被固定住了，进不能进，退不能退，在烈火下很快燃烧起来。云梯被烧毁，云梯中的叛军有的被烧死，有的被摔死。叛军们发现用云梯攻城不行，他们又建造了高大结实的车子，在车子上安装上大铁钩，将车子推到城边，用大铁钩钩城墙上的敌楼。敌楼被钩到后，在被叛军们用力一拉，就被毁坏了。张巡叫士卒运来粗大的木柱埋在城内，在木柱的一端安装上一个大轮子，轮子上安装上铁链，铁链的末端有一个大铁环。叛军的车子到了，开始毁坏城墙时，城上的士卒就用铁环套住叛军车子上的钩头，城内的士卒就拉动大轮上的链子，将钩头拽入城中，然后，将钩头截下来，让车子离去。叛军们见这样不行，就又制造了木驴来攻城。他们用结实的木头制成封闭的大箱子，下面按上轮子，箱子内装满士兵，有另一些士卒推着木驴来到城下，进行攻城。张巡就命令士卒们，将一些铁、铜等在城墙上烧熔化了，然后向木驴浇灌，将木驴销毁，里面的叛军也非死即伤。叛军又在城西北方向运来大批的土袋和木柴，将土袋子和木柴向城下大量堆积，准备攀登着攻城，土袋和木柴到处堆集着，陆陆续续一直连接到叛军的营地。张巡假装不知，也不派人去阻止叛军运柴，而是在夜间，派人偷偷将松明、干蒿等一些容易燃烧的东西投到里面。十多天过去了，叛军也没有发觉。等到东南风刮起时，张巡就带领一部分士卒出城和敌人作战，等叛军出来了，就命令点起城西北角堆起的土袋木柴，火很快然收起来，大火顺着风势烧向敌军的联营，叛军不能扑灭，大火烧了二十多天才熄灭。
张巡总是根据敌人的变化而及时采取相应的措施，带领很少的饥饿疲惫之旅，粉碎了敌人的一个个阴谋，打退敌人的一次次进攻。叛军将领们也都十分佩服张巡的智谋，不敢再冒然采取进攻。他们为了防止张巡带领部队突围，就在城外挖了深深的三道壕沟，在壕沟上设置了栅栏，防守着张巡部队的进攻。张巡也带领疲惫的士卒们在城内挖了一些壕沟，抵挡叛军的进攻。